吕不韦缓缓旋身，太后见他仍不失旧日俊逸，忍不住红了眼眶。吕不韦要求与太后单独说话，
公孙丽见他并无恶意便在门外等候。吕不韦单刀直入，让太后去跟嬴政说只要他带兵到邯郸城下，自己便可逼赵迁退位，让赵嘉上位。届时还可让赵嘉降服大秦，如此便可不动用一兵一卒。太后原本以为他是来重修旧好的，不想他心里念着的永远是自己的图谋。她说着嬴政变了，不再恨自己了。吕不韦却不信，嬴政虎狼之相，命定要薄情，方可一统江山。他以为是太后装疯卖傻，狠狠晃动她的身子，让她清醒。公孙丽听到动静跑进来，吕不韦就势拿刀威胁她，要亲自见嬴政。公孙丽怕太后受到伤害，亲自去找嬴政。
秦军主营内，嬴政与众大将商议战兵之策。王翦提出诱敌深入之计，可李牧用兵如神，见微知著，这一招怕是也会被他看穿。嬴政微勾唇角，他已有良策在胸，下令让大秦军继续挺进赵国，接下来只需静观其变。话毕，脸上是志在必得的自信。
这晚，赵嘉焦急地来找吕不韦商讨，却得知他已出府数日。原来从顿弱那里截获的信函上言指李牧与秦国勾结，赵王本就不信任李牧，如此一来，更是对他心有芥蒂。宫里已然乱成一锅粥，不知该如何是好。
战场上，秦赵两军对峙，血流遍地。秦军不敌，且战且退，果然李牧料秦军是在诱敌深入，下令中军不得深入。须臾，便有赵国骑兵队前来送诏，收回李牧帅印，让他回宫受审。李牧不服，厉声严称这是秦国的离间计。骑兵队又怎会听信，执意要带他回宫。李牧部下有意与骑兵一战，被李牧拦下，否则便落实了背赵的罪名。李牧交出帅印，想他戎马一生，怎愿自己受得这般屈辱。他仰天大叫一声，随即自刎，以证清白。万里战场，将士们纷纷下跪大喊将军。窦娥冤，六月飞雪，李牧冤，战场纷嚎。
李牧既死，大赵军心溃散，一路节节败退。赵国既失了民心，又失了将心。赵嘉满脸鲜血地来找赵迁，利剑橫指赵王。赵迁软弱无能，颤抖着说让自己去与大秦谈和，如此还可让大赵存有一线生机。赵嘉没有冲动下手，如今保国才是重中之重。吕不韦前来找公子嘉，气定神闲地说自己将会与嬴政在邯郸酒肆碰面，到时必会让赵嘉上位，自己手上也有嬴政的把柄。赵嘉权衡再三，决意再信他一次。
赵国大旗缓缓降落，城门大开，嬴政与公孙丽、
敏夫人等率秦军立于邯郸城前。赵迁手捧降书及赵国至宝和氏璧，率众臣前来献于秦王。亡国恨，不思量，自难忘。嬴政拿得六国内最美的和氏璧，却赞其不如公孙丽的绝容。公孙丽深知这是用名将李牧的命换来的，不屑多看，只说太后已进入邯郸，便带他来到酒肆。嬴政见太后端坐于案前，随后吕不韦竟从帘幕后缓缓走出。嬴政瞳眸急缩，不敢相信眼前所见。吕不韦只想继续辅佐嬴政，一同完成统一大业。这话却激怒了嬴政，以为吕不韦终究是在觊觎自己的王位。嬴政刚要拔出剑，却听得楼下赵嘉前来的动静。他拔剑相向，定是吕不韦与赵嘉一起设局谋害自己。太后哭喊着不是这样的却毫无用处，吕不韦正要上前说些什么。嬴政一时心急，剑首刺入吕不韦胸膛。吕不韦缓缓倒下，太后在一旁嚎啕哭泣。嬴政也不敢相信，跪于地上，热泪流出。他双眸紧闭，只是片刻，再睁眼时已然恢复清明，盛怒着提剑离开。此时的他必是痛恨交织，心中难耐。
嬴政暴怒，下令屠城，如今的邯郸已然是一个修罗场。赵迁闻风，也想跟随宫中众人出逃。敏夫人竟拿着短刀来找赵迁，她声色厉荏地痛指赵迁薄情，赵迁假意追忆从前，让敏夫人一时丢了心神。趁其不备，赵迁推开她就跑。敏夫人见他有如鬼魂在后追赶的逃窜模样，放声大笑，笑自己的悲凉。随后，她举刀自刎，自我了结。
邯郸城尸首遍地，嬴政忆起曾经质于赵国的时光，他要让这些曾经看不起自己的人，都获得应有的下场。一人哭着爬出说是嬴政从小的玩伴，嬴政自然记得曾经他羞辱自己的模样，一刀便捅死了那人。嬴政看向这邯郸城，眼中嗜血非常。
太后痛楚难忍，太医也说自己已是无力回天，想来她也是命数已尽，只在嘴里喃喃着政儿。这时，
李仲赶来告诉公孙丽，嬴政亲领士兵杀到城中心，原有一队虎贲军跟随，不想竟再次被冲散，公孙丽又是心下一惊。
